股票发行注册制

股票发行注册制（the registration-based IPO regime^[1]），是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。^[3]

注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏，证券的投资价值由投资者自己作出判断。^[3]

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。次年7月22日，首批科创板公司上市交易。2020年8月24日，深圳证券交易所创业板改革并试点注册制。次年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。^[4]2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。^[5]

股票发行注册制改革全面落地，为加快构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供更加坚实的制度支撑。^[6]

股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。^[3]

注册制改革的核心在于理顺政府与市场的关系，总体目标是建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。注册制是一种更为市场化的股票发行制度，既可以较好解决发行人与投资者信息不对称所引发的问题，又可以规范监管部门职责边界，避免监管部门过度干预。^[3]

1999年7月1日我国证券法颁布实施，明确规定股票发行实行核准制。核准制在实践过程中暴露了以下缺陷：其一是权力寻租时有发生。其二是控制发行数量和节奏，扭曲了股市的融资功能。其三是容易导致市场与政府的对立。为了克服核准制的上述缺陷，有关部门决定推进股票发行的注册制改革。^[3]

2013年11月15日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。^[7]同年11月30日，中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》。2014年4月10日，中国证监会主席肖钢在博鳌亚洲论坛对媒体表示，IPO注册制改革草案年底出台。^[8]

2015年12月27日，十二届全国人大常委会第十八次会议授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。^[9]

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。次年7月22日，首批科创板公司上市交易。2020年8月24日，深圳证券交易所创业板改革并试点注册制。次年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。^[4]

2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。推进金融双向开放。完善现代金融监管体系，提高金融监管透明度和法治化水平。^[10]

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。同日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案，^[4][11]向社会公开征求意见。^[12]

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。^[5]

2023年3月18日，为确保全面注册制相关业务的顺利开展，上交所、深交所联合中国结算、中证金融等，组织首次全网测试。测试包括全面实行股票发行注册制改革的一些具体内容，比如：主板注册制股票、主板存托凭证IPO发行、上市、交易、非交易等业务的委托申报、成交回报、行情接收与展示、清算交收等业务处理等。^[11]

2023年11月15日，证监会副主席方星海在2023上海证券交易所国际投资者大会上表示，今年是中国推出注册制试点的第五年，也是全面实行注册制的第一年。试点注册制以来，A股上市公司数量由3500余家增至目前的5300多家，总市值近80万亿元，稳居全球第二位，市值规模约占GDP的66%。A股上市公司整体业绩呈恢复性增长态势。^[13]

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，提高投融资的便利性。与核准制相比，实行注册制不仅涉及审核主体的变化，更涉及理念、把关方式、透明度和监管执法的变化。^[6]注册制改革的核心在于监管机制的改变，从事前实质性审查过渡到重视信息披露，将监管重心后移。在推出注册制后，实证性审核更多由市场上投资者自行判断，交易所则在证监会的授权下，重点审核上市公司信息披露的真实、完整、准确和及时，以便市场在信息充分的情况下对上市公司的投资价值进行分析。^[14]

《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。第九条规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册 制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。^[2]

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会令（第206号令）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》。^[15]第二十二条规定上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会 有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。 交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。^[16]

相比核准制，注册制更加强调以信息披露为核心，发行条件更加精简优化、更具包容性，总体上是将核准制下发行条件中可以由投资者判断事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。

注册制改革另一大亮点便是以信息披露为核心的制度建设理念。通过强化发行主体的信息披露责任，加强信息披露的监管工作，从而推进市场向透明化、法治化发展。

注册制实行更加市场化的发行承销机制，新股发行价格、规模等主要通过市场化方式决定，新股发行定价中注重发挥机构投资者的专业投研定价能力，形成以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

在注册制改革不断深入的进程中，要让市场发挥更大的作用，中介机构“看门人”的作用必须落到实处。这也意味着，监管部门在压实中介机构责任方面会有更多的实招。

伴随着注册制改革，资本市场的法治建设不断完善，证券违法违规的成本持续上升。

以上参考资料：^[17]

全面注册制后，壳资源的价值会相应减少，退市也将更为常态化。投资者更应注重价值投资，避免跟风投资题材股、垃圾股，减少因此造成的投资亏损和买到有退市风险股票的可能。^[18]

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。要看到，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。^[19]

美股市场化程度最高，进出双向通道更为通畅。美股以信息披露为核心，发行和上市审核监管分离，并配合严格的退市制度。港股形式审核为主，实质判断为辅，但退市相对不畅，仙股难以出清。美股的注册制主要有4大特点：以信息披露为中心；监管制度的完善保证市场平稳运行；包括定价与配售、再融资以及退市等配套制度的完善。^[20]

香港采用累计投标与固定价格相混合的机制。港股IPO前期承销商通过估值建模分析及大量的分析师预路演，会为投资者的报价确定一个报价区间，投资机构及专业投资者在报价区间内进行累计投标询价确定最终发行价格，最终再以确定的发行价格面向散户发行。大部分情况下，国际配售部分和香港本地认购部分分别占招股总额的90%和10%，因此国际配售部分对香港IPO定价起着决定性的影响。^[20]

股票发行由审核制向注册制过渡，并不意味着发行标准的降低和监管的放松。相反，注册制对事后监管提出了更高要求，需要以更加严格的监管维护市场健康运行。这要求证监会的职责随之发生根本性变化，监管重心后移。（新华网 评）^[7]

注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。（央视新闻 评）^[21]