上海证券交易所科创板股票上市规则

上海证券交易所科创板股票上市规则是为了规范上海证券交易所科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业发展，维护科创板市场秩序，保护投资者合法权益而制定的规则。现行^[注1]的是《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》，由上海证券交易所起草，中国证监会批准发布，自2023年9月4日起施行。^[1][2]

2019年3月1日，经中国证监会批准《上海证券交易所科创板股票上市规则》发布实施。^[2]同年上海证券交易所对该规则进行了修改，并于4月30日发布实施。^[4]经过上海证券交易所理事会审议通过并报经中国证监会批准，2020年12月31日，上海证券交易所发布了《关于发布〈上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》。对2019年4月修订版退市相关内容进行了修订。^[5]2023年8月4日，第3次修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》，经中国证监会批准发布实施。主要在厘清独立董事职责定位；精准规范独立董事履职范围；优化独立董事履职方式等方面进行了修订。^[1]2024年4月12日，上海证券交易所就《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。^[3]

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。^[6]科创板的一系列制度创新，对于推动经济高质量发展具有重要意义。^[7]

为进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展，2019年1月28日，经党中央、国务院同意，公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，自公布之日起施行。^[8]同年3月1日，中国证券监督管理委员会发布《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起施行。^[9]

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，为了规范上海证券交易所科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业发展，维护科创板市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，2019年3月1日经中国证监会批准（上证发〔2019〕22号）发布实施。^[2]

为了进一步规范上市公司治理，完善中小投资者保护，上海证券交易所对《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行了修改，并在2019年4月30日发布实施（上证发〔2019〕53号）。^[4]

经过上海证券交易所理事会审议通过并报经中国证监会批准，2020年12月31日，上海证券交易所发布了《关于发布〈上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》（上证发〔2020〕101号）。对《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（上证发〔2019〕53号）退市相关内容进行了修订，并自发布之日起施行。^[5]

经中国证监会批准，2023年8月4日，上海证券交易所发布了《关于发布〈上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）〉的通知》，对《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行了第3次修订。自2023年9月4日起施行，同时2020年12月修订版自该规则施行之日起废止。^[1]

2024年4月12日，中国政府网发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。资本市场第三个“国九条”要求深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《意见》精神，上海证券交易所修订了《上海证券交易所科创板股票上市规则》。^[10]同日，上海证券交易所发布公告（上证公告〔2024〕15号），就《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。^[3]

截至2024年4月14日，现行有效的是《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》版本，主要内容如下：^[1]

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。此外，规则对个人投资者开通科创板交易权限也作出明确要求，具体条件包括：①申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；②近20个交易日内最少有3天资产满足50万元及以上；③证券交易经验不低于24个月（从首次交易证券起算）；④通过证券公司组织的风险测评和知识测试，证明具备相应风险承受能力；⑤无不良诚信记录，账户状态正常。^[6]

章节子章节页码第一章 总则——4第二章 股票上市与交易第一节 首次公开发行股票的上市.5第二节 上市公司股票发行上市9第三节 股份解除限售10第四节 股份减持10第三章 持续督导.第一节 一般规定16第二节 持续督导职责的履行21第四章 内部治理第一节 控股股东及实际控制人21第二节 董事、监事和高级管理人员24第三节 规范运行30第四节 社会责任34第五节 表决权差异安排36第五章 信息披露一般规定第一节 信息披露基本原则.40第二节 信息披露一般要求42第三节 信息披露监管方式.45第四节 信息披露管理制度46第六章 定期报告第一节 定期报告编制和披露要求48第二节 业绩预告和业绩快报51第七章 应当披露的交易第一节 重大交易52第二节 关联交易59第八章 应当披露的行业信息和经营风险第一节 行业信息62第二节 经营风险64第九章 应当披露的其他重大事项第一节 异常波动和传闻澄清68第二节 股份质押70第三节 其他.71第十章 股权激励——72第十一章 重大资产重组——75第十二章 退市第一节  一般规定76第二节  重大违法强制退市77第三节  交易类强制退市83第四节  财务类强制退市85第五节  规范类强制退市94第六节  听证与复核102第七节  退市整理期104第八节  主动终止上市106第九节  再次上市111第十三章 红筹企业和境内外事项的协调第一节 红筹企业特别规定114第二节 境内外事项的协调117第十四章 日常监管和违反本规则的处理.第一节 日常监管118第二节 违反本规则的处理.119第十五章 释义——123第十六章 附则——129

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推进建设中国特色现代资本市场，保护投资者合法权益，上海证券交易所学习并贯彻落实党中央、国务院关于提高上市公司质量、健全上市公司退市机制等重大决策部署，落实中国证监会近期发布的强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策文件。相关《意见》明确提出，要进一步加强对财务造假、大股东利益侵占、违规减持等违法行为的监管，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，督促上市公司提高自身投资价值。相关《意见》明确提出，要进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局，更大力度保护中小投资者合法权益。综上，为及时落实相关《意见》要求，本所经认真研究，对《科创板上市规则》的相关条款进行了修订。^[3]

本次修订进一步完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标。具体内容包括：^[3]

大幅降低财务造假重大违法退市标准

释放“零容忍”鲜明信号，加大财务造假打击力度，尽快出清“害群之马”，本次修订大幅降低重大违法财务造假退市门槛。结合近年来市场关注度高的财务造假案例情况，将标准优化如下：对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次。具体来说：（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。（2）连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。（3）连续三年及以上年度存在虚假记载。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表中的资产或者负债科目；计算营业收入、净利润、利润总额的造假占比，以披露的相应科目金额作为分母，计算资产负债表中的资产和负债科目的造假占比，以披露的净资产作为分母。其中，一年、两年财务造假退市标准适用于2024年及以后年度，三年及三年以上财务造假行为性质恶劣，本次从严规范，适用于2020年及以后年度，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。^[3]

新增三项规范类退市情形

为进一步打击资金占用、治理混乱、控制权无序争夺等市场乱象，本次新增三项规范类退市情形，主要修订以下内容：一是新增“资金占用”退市指标。控股股东资金占用严重侵占上市公司利益，扰乱资本市场秩序，有必要通过退市机制设立“高压线”，震慑违规占用行为。具体情形为上市公司出现控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额超过2亿元以上，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示，此后2个月内仍未改正的，对公司股票予以终止上市。二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制的有效性是公司财务数据真实、准确、完整的重要保障，将内控审计意见纳入退市范畴，有利于压实审计机构责任，督促规范公司治理。具体指标为，连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示，第三年公司内部控制审计报告为非无保留意见的，对公司股票予以终止上市。三是新增控制权无序争夺退市情形。控制权无序争夺严重危害公司治理，扰乱市场秩序。本次修订增加一项信息披露或者规范运作存在重大缺陷退市情形，即“上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”。^[3]

完善组合类财务退市指标

为进一步出清“空壳僵尸”公司，严格撤销退市风险警示的内控规范性要求。本次财务类退市指标主要修订如下：一是科创板组合类财务退市指标在“扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值”中增加利润总额为负的考察维度，修改后的组合指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”。二是增加财务类退市风险警示公司（*ST公司）撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。^[3]

为落实从严监管要求、切实加强监管约束，科创板拟引入其他风险警示制度，针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。本次修订原则上以借鉴其他板块成熟经验为主，并结合科创板实际情况对分红明显不足的其他风险警示情形设置差异化指标，主要修订要点如下：^[3]

一是新增“其他风险警示”一节，建立科创板其他风险警示制度。明确在上市公司出现关联方资金占用或违规担保未及时整改、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性等9项情形时，对公司股票实施其他风险警示，并相应规定具体信息披露与停复牌要求、其他风险警示撤销条件与流程等。此外，科创板设置其他风险警示制度，预计将涉及到交易等业务规则的适应性调整，后续将持续推动相关规则修改落地。^[3]

二是将现金分红指标纳入其他风险警示情形，加强上市公司分红约束。进一步明确鼓励公司在具备分红能力的条件下，增加分红频次，稳定投资者预期，积极回报投资者。对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计分红金额低于3,000万元，将被实施其他风险警示。鉴于科创板公司大多处于发展成长期，研发、扩产相关资金支出较高，留存收益用于公司再生产产生的效益可能较直接现金分红更有利于提升投资者回报，因此，具备分红条件但未达到上述分红标准的，如公司最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或者累计研发投入在3亿元以上，不予实施其他风险警示。^[3]

三是将不触及重大违法强制退市的财务造假行为纳入其他风险警示情形，加大财务造假公司风险揭示力度。为加大对财务造假的监管和约束力度，加强财务造假公司的风险揭示和督促整改，形成和财务造假重大违法强制退市制度相呼应的梯度约束机制。同步新增一项其他风险警示情形为“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。公司满足行政处罚决定书做出已满12个月以及公司完成处罚事项的追溯调整等孰晚条件后可以向本所申请撤销其他风险警示。^[3]

为了落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》精神，推动形成更加科学的独立董事制度体系，构建中国特色现代企业制度，上海证券交易所修订了《上海证券交易所科创板股票上市规则》。^[11]

本次《指导意见》从职责定位、履职方式、选聘机制、履职保障、责任约束、内外部监督等六方面，提出了上市公司独立董事制度运行全流程的改革要求，以促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、维护资本市场健康稳定发展。《管理办法》首次从证监会部门规章层面，在独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等方面，建立了落实《指导意见》的基本制度体系。^[11]

《科创板股票上市规则》作为科创板上市公司信息披露的基础性规范，有必要对《指导意见》的关键性改革要求以及《管理办法》的重大制度安排，予以积极回应落实。同时，鉴于《管理办法》规定内容对上市公司治理和独立董事制度做出了部分实质性调整，《科创板股票上市规则》应当及时予以明确细化，确保信息披露自律监管工作的合法合规。本次修订，在保持规则体例总体稳定的基础上，将《指导意见》《管理办法》的重要制度安排纳入《科创板股票上市规则》，为科创板自律监管指引、指南等下位规范提供必要的原则依据，顺畅上下位规则衔接。^[11]

本次修订，在保持《科创板股票上市规则》规则体例总体稳定的基础上，结合《指导意见》《管理办法》的规定，对《科创板股票上市规则》相关条文进行有针对性地调整优化，主要修订内容如下：^[11]

一是厘清独立董事职责定位。根据《管理办法》第十七条、第十八条等规定，本次修订明确独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，要求独立董事履职不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响（第4.2.7条），对需要独立董事专门会议进行事前审议的事项做出细化规定（第4.2.9条），并明确独立董事行使独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会等特别职权（第4.2.8条），以促进独立董事的职能优化。^[11]

二是精准规范独立董事履职范围。为落实《管理办法》聚焦独立董事职责、促进独立董事权责匹配的思路，本次修订删除了独立董事对一般事项的审议职责，科创板上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见、开展新业务、主动终止上市等事项，不再强制要求独立董事发表独立意见（第6.1.9条、第8.1.3条、第12.8.3条、第12.8.7条）。^[11]

三是优化独立董事履职方式。一方面，更加重视由个人履职向整体履职转变，落实《管理办法》的规定，要求科创板上市公司建立独立董事专门会议机制，并对会议职责、配合义务做出规定（第4.2.10条）；另一方面，根据《管理办法》的规定，明确了科创板上市公司董事会审计委员会及其他专门委员会的成员构成和具体职责（第4.3.11条）。^[11]

科创板的一系列制度创新，对于推动经济高质量发展具有重要意义。科创板能够给成长空间较大的科创企业提供更好融资支持，更好发挥资本市场对实体经济尤其是创新型经济的支持作用，有利于实体经济形成以技术创新为引领，以新技术、新业态、新模式等为核心的新型生产力。^[7]

截至2024年4月14日现行有效的相关规章：^{[12][13][14][15][16]}